Amortización de las inversiones específicas en un Contrato de Distribución
A vueltas con nuestra voluntad de desgranar el Contrato de Distribución que recoge la propuesta del Código Mercantil, en este post explicaremos qué pasa con la amortización de las inversiones específicas en las que el distribuidor ha incurrido.
Para ser más exactos, nos referimos a qué sucede con las inversiones específicas que ha llevado a cabo el distribuidor, cuando el contrato termina.
Es decir, poniéndonos en piel del distribuidor, ¿qué pasa con todo el dinero que me he gastado para montar lo necesario para ejercer como distribuidor, ahora que ya ha terminado el contrato?
Pues bien, ahí van las respuestas:
1. Los contratos de distribución por tiempo indeterminado NO podrán ser denunciados antes de que haya transcurrido un plazo razonable de amortización de las inversiones específicas realizadas para la ejecución del contrato salvo que, quien denuncia el contrato, ofrezca el pago de la amortización pendiente de realizar.
Pero, ¿qué debemos entender por “plazo razonable”? Como tantas veces hemos comentado, conceptos jurídicos indeterminados y absolutamente abiertos, que serán fuente de futuros conflictos.
2. Se consideran inversiones específicas todas aquellas que NO puedan ser aprovechadas de modo real y efectivo, total o parcialmente, para usos alternativos o que sólo puedan serlo con grave pérdida para el inversor.
Es decir, en otras palabras, amigo distribuidor, se considera que esos bienes los puedes utilizar para montar otro tipo de negocio, así que no se te compensará a menos que puedas demostrar que no son aptos para otro negocio o pierdan ostensiblemente su valor.
Como el lector imagina, otro punto muy discutible, que será fuente segura de discusiones a la hora de definir qué bienes son inversiones específicas y cuáles no.
3. La terminación del contrato sin respetar el plazo que indicamos en el punto 1, es decir, el discutido “plazo razonable”, determinará la obligación de indemnizar al distribuidor, o al suministrador, con el valor de las inversiones específicas.
Se exceptúan los casos en que el contrato se haya extinguido por incumplimiento esencial, o por cualquier otra justa causa para la terminación.
Sin ánimo de hacernos reiterativos, pero “otra justa causa para la terminación” vuelve a ser un concepto claramente indeterminado, que ocasionará, si cabe, más discusiones y dificultades para amortizar la inversión.
En próximos posts repasaremos otros aspectos destacables de la regulación del Contrato de Distribución, para que el lector pueda disponer de conocimientos suficientes para valorar sus pros y sus contras, y así poder sacar el máximo provecho de este tipo de contratos.
Jordi Farré
jfarre@snabogados.com
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